【专项研究】商业银行资本新规资产证券化风险计量方法变化及其影响

时间： 2023-11-07 04:03     

一、出台背景

金融危机后各主要证券化市场发行规模下降，反映出全球范围内对资产证券化产品信心缺失，同时暴露出巴塞尔协议II下资产证券化风险加权资产计量方法存在如机械性依赖外部信用评级、低评级优先档次证券适配的风险权重过高、悬崖效应及风险权重计量的风险敏感性不足等亟待弥补的缺陷。在此背景下，巴塞尔委员会（BCBS）对资产证券化监管资本计量方法进行了修订，于2016年7月发布了更新后的巴塞尔协议III资产证券化监管框架。

在我国2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“原办法”）下，资产证券化风险权重计量方法与巴塞尔协议II相似，风险权重选取主要依赖外部信用评级。2023年2月18日，原中国银保监会、中国人民银行发布了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），其中附件11《资产证券化风险加权资产计量规则》（以下简称“附件11”）对原办法下的风险权重计量规则在方法层级及选取、优化方向以及风险权重选取范围等方面进行了较大幅度调整，并在风险权重计量框架中引入了“简单、透明、可比”标准，整体上与巴塞尔协议III一致。2023年11月1日，《商业银行资本管理办法》（以下简称“正式稿”）发布，宣布自2024年1月1日起实施。

二、计量框架变化

（一）征求意见稿和原办法关于资产证券化风险加权资产计量方法的对比

征求意见稿与原办法的差异主要体现在计量方法层级及计量方法选取、计量方法优化方向、“简单、透明、可比”标准的引入以及风险权重选取范围四个方面。

1. 方法层级及计量方法选取

征求意见稿重新设定了风险加权资产计量方法层级及方法选取逻辑。原办法包含标准法与内部评级法两个层级，其中内部评级法可进一步划分为评级基础法和监管公式法。整体来看，原办法下资产证券化产品风险加权资产的计量主要参考外部信用评级等级这一单一因素。征求意见稿修订后的计量框架共分为三个层级（共3个方法），分别为内部评级法、外部评级法和标准法，其中，修订后的内部评级法及标准法为简化后的现行监管公式法，修订后的外部评级法为优化后的现行标准法。同时，征求意见稿将内部评级法提升至计量框架最高层级，方法选取主要取决于商业银行获取信息的充足性（详见图1），从而在一定程度上降低了风险权重选取对外部信用评级等级的机械依赖。

2. 计量方法优化方向

征求意见稿下，修订后的计量方法在风险权重赋值及证券特征考虑范围两个方面进行了优化，从而提升了风险权重计量的精确度及风险敏感性。

风险权重赋值方面，我国原办法下标准法以信用评级等级区间为尺度标准设置风险权重（详见表1），模糊程度相对较高。征求意见稿在外部评级法下进行了优化，细化了各信用评级等级适用的风险权重（详见表2），提升了匹配精确度和区分度。

证券特征考虑范围方面，征求意见稿将档次剩余期限等证券特征纳入了风险权重计量的考虑范围。根据附件11，修订后的外部评级法增加档次剩余期限（MT）及是否为优先档次的风险权重划分维度（详见表2），并根据证券厚度（T，其中T=D-A）对非优先档次证券最终适用的风险权重进行修正。征求意见稿下，非评级类证券特征的纳入有助于风险权重计量风险敏感性的提高。

3. “简单、透明、可比”标准引入

征求意见稿引入了“简单、透明、可比”标准，并明确了符合“简单、透明、可比”标准的传统型资产支持证券（暂不包含资产支持商业票据或合成型资产证券化产品）所适用的风险权重优惠政策，其中优先档次证券在符合STC标准后风险权重结余范围为5%~55%，非优先档次证券在符合STC标准后风险权重结余范围为0%~120%。

“简单、透明、可比”标准聚焦于资产证券化项目中可能会涉及的三类主要风险，即资产风险（关注入池资产通用标准）、结构风险（关注交易结构透明度）及受托和服务风险（关注各参与方履职能力），涵盖了资产性质、资产筛选与转让、发行文件披露与审查等方面的要求。“简单、透明、可比”标准能够在一定程度上帮助商业银行更为准确地评估证券化活动所涉风险，提升风险权重计量的适配度。

4. 风险权重选取其他关注点

一般资产证券化产品风险权重选取上限方面，征求意见稿引入了“穿透法”。由于资产证券化活动本身并不会增加底层资产的既有风险，附件11约定，在商业银行能够持续掌握资产池信息，对优先档次风险暴露采用穿透法的前提下，优先档次证券风险权重上限应为使用相关方法下的资产池加权平均风险权重，且不受风险权重下限约束。

同时，征求意见稿新增了对于不良贷款证券化产品风险加权资产计量标准的约定。在内部评级法及标准法下，不良贷款证券化产品风险权重下限为100%，征求意见稿外部评级法下暂未区分不良贷款证券化产品设置额外风险权重要求。

（二）正式稿较征求意见稿关于资产证券化风险加权资产计量方法的细微变化

1. 明确不良贷款证券化产品风险权重下限要求

正式稿下，不良贷款证券化产品风险权重下限不再根据适用的计量方法进行区分，明确要求不良贷款证券化产品风险权重下限为100%。在此背景下，获得符合商业银行一般准入标准（AA-sf以上）外部信用评级的不良贷款证券化产品风险权重或将高于同级别下一般资产证券化产品。

2. 增加可认定为优先档次的资产证券化风险暴露范围

正式稿新增对于资产支持商业票据流动性便利的优先档次认定要求，即若流动性便利能够覆盖所有未偿还的商业票据以及其他由资产池支持的优先级债权，且全额享有最优先的受偿权利，则流动性便利可认定为优先档次。

3. 其他调整

正式稿下进一步明确了计量重叠风险暴露资本要求的可选方法，并提高STC标准中对于底层为商业房产抵押贷款的信用风险权重法下风险权重准入上限至65%。

三、正式稿实施对资产证券化风险计量的影响分析

商业银行因从事资产证券化业务而形成的表内外风险暴露包括但不限于资产支持证券、信用增级、流动性便利、利率或货币互换、信用衍生工具和分档次抵补。商业银行产生资产证券化风险暴露的情形主要包括发行和持有资产证券化产品[1]。

从正式稿来看，修订后的计量框架对商业银行信用风险内部评级法应用能力的要求有所提升。考虑到现阶段我国仅个别商业银行能够使用信用风险内部评级法计量风险加权资产，且内部评级法对于商业银行信息获取充足性、建模技术及方法、模型校验及同业可比方面有较高的要求，预计大部分商业银行在短期内仍将使用外部评级法对资产证券化风险加权资产进行计量。为更好地了解正式稿实施对资产证券化风险计量的影响，下文将基于外部评级法，并从评级视角探究投资端与发行端资产证券化产品风险权重计量的主要变化。

1. 投资端

商业银行是资产证券化产品的主要投资机构，正式稿的实施对于投资端资产证券化产品风险资产计量的影响主要体现在风险权重敏感度的提高以及证券存续期内风险权重的变化。

（1）风险权重敏感度的提升

从正式稿和原办法对比来看，正式稿在信用等级、档次剩余期限、档次优先级及档次厚度等方面提高了风险权重计量的敏感度，不同特征证券的风险权重计量区分度有所提升。正式稿对每个信用等级均匹配了适用的风险权重，将原办法按级别分组匹配的风险权重细化到每个信用等级；在此基础上，不同档次优先级、不同期限的证券风险权重调整幅度有所差异。一般来看，优先档次、短期限、原办法分组内级别更高的产品风险权重下降更为明显；优先档次、短期限、符合STC标准的资产证券化产品亦适用更低的风险权重。

整体来看，风险权重敏感度提升对于商业银行投资端的影响主要体现在以下方面：

a）一般情况下，商业银行持有优先档次证券的风险权重要求所有降低。考虑到目前发行的资产证券化产品优先档次一般均为AAAsf评级，且除个人住房抵押贷款证券化外，其他绝大部分资产证券化产品期限均在5年期以下。从正式稿看，优先档次证券风险资产计量较原办法有所减少，其中优先档次证券风险权重下限由原办法的20%下降至15%，符合STC标准的资产证券化产品风险计量结余更为明显（优先档次证券的风险权重下限为10%）。

b）正式稿下，商业银行持有非优先档次证券适用的风险权重视档次厚度及档次剩余期限不同而略有差异。目前我国商业银行投资准入标准一般在AA-sf及以上，原办法下，商业银行持有相关证券适用的风险权重均为20%；对于档次厚度较厚且期限较短的非优先档次证券，正式稿下的风险权重要求或将低于原办法下20%的风险权重要求。

c）商业银行持有次级档证券的风险权重要求未发生变化。次级档证券未予评级，在新旧标准下的风险权重没有变化，均适用1250%的风险权重最高值。

（2）证券存续期风险权重变化

存续期内，资产证券化产品的信用等级、档次厚度及剩余期限等特征或将随着证券的兑付而发生变化。正式稿下风险权重敏感性的提高，使得存续期内证券特征变化可能对优先档次证券和非优先次档证券的风险权重计量产生影响。主要体现在以下方面：

a）就存续期内证券级别变化而言，一般情况下，随着存续期内资产证券化产品的兑付，资产池剩余期限变短，杠杆率降低，不确定性下降；且超额利差积累、证券端超额抵押等信用支持的提升，各档证券会在存续期内随时发生级别的提升。正式稿下各信用等级区分度的增加，使得存续期内证券级别提升对风险权重的降低作用尤为明显。

b）就是否为优先档次证券而言，由于目前大部分资产证券化产品发行时优先档次证券金额占比很高，夹层厚度相对保守，非优先档次提升为优先档次时，其档次剩余期限通常较短，且非优先档次级别通常已于优先档次证券偿付完毕前提升至AAAsf，风险权重在级别提升时已产生明显变化。在此类情况下，提升为优先档次对该档证券风险权重变化影响有限。

c）就档次剩余期限及档次厚度而言，该类因素对各档证券风险权重的影响主要呈线性方式，影响程度与该等因素的大小密切相关。

综上，正式稿实施后，商业银行按照现行一般准入标准（AA-sf及以上）投资资产证券化产品风险资产计量优势提升，在投资端整体利好于资产证券化产品，也会进一步促进资产证券化产品的发行；同时，风险权重敏感度的提升会增加资产证券化产品精细化结构设置的需求，促进产品整体风险权重降低；另外，资产证券化风险权重对信用评级的高敏感性，对存续期内跟踪评级的开展有一定促进作用，有助于进一步提高资产证券化二级市场流动性。

2. 发行端

正式稿的实施对于资产证券化产品发行端的影响，主要体现在证券化前后商业银行风险加权资产的释放效果方面。

（1）资产证券化后出表部分

正式稿下，商业银行通过资产证券化业务实现金融资产出表，仍可达到风险加权资产释放的效果。资产出表后，商业银行可终止确认该金融资产，并终止对已出表金融资产的风险加权资产计量；对于商业银行通过资产证券化交易获取的现金类资产，正式稿下，此类资产适用的风险权重仍为0。因此，正式稿实施后，通过资产证券化业务实现金融资产出表仍是商业银行实现风险加权资产释放的有效途径。

正式稿下，金融资产出表所实现的风险加权资产释放具体效果取决于底层资产类型。目前，我国商业银行发行信贷类资产证券化产品底层资产类型主要包括个人消费类贷款债权、个人汽车抵押贷款债权、个人信用卡债权、个人住房抵押贷款债权、小微企业债权及不良类信贷资产等。正式稿实施后，各类型资产出表后风险权重释放效果变动如下：

a）监管零售个人债权资产（非合格交易者[2]）及小微企业债权资产通过资产证券化业务实现出表后，风险权重释放效果与原办法一致，而符合合格交易者个人风险暴露要求的个人信用卡债权出表后的释放效果则有所减弱；

b）个人住房抵押贷款债权出表后的风险权重释放效果视贷款特征不同有所差异。

c）不良类信贷资产出表后的风险权重释放效果有所增强。原办法下，商业银行不区分贷款状态，按对应资产类型的计量相应风险权重，出表后风险权重释放差额最高不超过75%；正式稿对不良信贷资产风险权重做了明确约定，视已计提损失准备水平有所区分，损失准备不低于资产账面价值20%的不良类信贷资产出表后风险权重释放差额为100%，否则为150%。

（2）发起机构自持部分

正式稿的实施对于发起机构自持部分风险权重计量的影响与投资端一致。根据人民银行及原中国银保监会的相关规定，商业银行作为信贷资产证券化业务的发起机构，应平行自持或垂直自持不低于资产证券化产品发行规模5%的证券。整体来看，正式稿下，商业银行自持高评级、短期限的优先档次证券能够较原办法实现风险加权资产结余。

综上，正式稿实施后，商业银行仍可通过资产证券化业务实现资产出表进而释放风险加权资产，资本占用释放程度视底层资产类型不同而有所区分。对于商业银行作为发起机构自持的证券，风险权重要求与投资端一致，风险权重结余效果视档次特征有所差异。

[1]本文不考虑信用增级、流动性便利、利率或货币互换、信用衍生工具和分档次抵补等其他资产证券化风险暴露情况。

[2] 合格交易者个人风险暴露是指在过去三年内最近12个账款金额大于0的账单周期，均按照事先约定的还款规则，在到期日前（含）全额偿还应付款项的信用卡个人风险暴露。

四、启示与展望

1.短期内外部评级法仍为主流方法

在当前经济走势下，利用好资产证券化这一盘活存量资产的工具可以为金融市场增添新的动力，同时监管机构也在不断完善与之适配的监管体系，谨防风险的产生与积累。正式稿在资产证券化风险计量方法选择上给予商业银行更多的自由度，但内部评级法对于商业银行信息获取充足性、建模技术及方法、模型校验及同业可比方面有较高的要求，预计短期内使用外部评级法对资产证券化风险加权资产进行计量仍是主流。巴塞尔委员会鼓励有条件的商业银行逐步使用内部评级法，未来如何实现内部评级法下各商业银行间评级结果可比，是否需建立统一的评级标准或引入专业评级机构共同开发评级模型，以期更好的发挥内部评级法的作用，仍值得保持关注。应综合我国商业银行参与资产证券化业务的特点，引导银行选择合理的风险资产计量方法，在提升风险资产敏感度的同时，确保银行参与资产证券化业务的积极性获得激励。

2.风险资产敏感度提升有利于促进多样化产品设计

就风险资本占用方面而言，正式稿从投资端和发行端整体利好于资产证券化产品，风险资产计量优势提升，风险敏感度提高。资产证券化风险权重敏感性的提高，对存续期内跟踪评级的开展有一定促进作用，也会进一步提高资产证券化产品二级市场流动性，促进资产证券化市场高效发展。需要注意的是，正式稿下，不良贷款证券化产品风险权重下限为100%，高于一般资产证券化产品风险权重要求，或将增加商业银行的持有成本。

同时，正式稿外部评级法提高了各级别风险权重计量的区分度，投资级证券应计量风险权重相较于未评级证券优势明显。依据正式稿，在存续期内，具备合格外部评级的非优先档次随证券特征的变化，应计量的风险权重持续下降，而次级因不具备合格外部评级，其在产品存续期内适用的风险权重始终为最高值1250%。在我国，部分资产证券化产品夹层档次划分相对保守，次级厚度相对较高，若可在契合产品风险特征的基础上进一步切分投资级证券，或设置更低级别但规模更大的夹层证券，适当降低原有次级厚度，则有助于优化产品风险结构，为发起机构产品设计提供新的思路。

3. STC业务发展和标准认证值得持续关注

正式稿对符合STC标准的资产支持证券均适配更低的风险权重，同时，STC标准的推行对提高信息披露透明度和质量提出更高的要求，从而助力资产证券化市场可持续发展。目前只有部分银行间信贷资产证券化产品可以满足STC标准，现行交易所资产证券化产品从发行到转让均为私募方式，中国证券投资基金业协会资产证券化业务委员会2023年第一次工作会议研究探讨推出资产证券化产品公开发行方式，有助于信息披露的公开性和透明度提升，也为后续交易所资产证券化产品满足STC标准创造条件。总体上，STC标准的实施有助于更准确的揭示资产证券化业务的实质风险。在STC认证方面，欧盟允许相关参与方聘请经监管授权的独立第三方机构对产品是否满足STS标准进行验证，本次正式稿尚未具体提及独立第三方验证相关事项，我国是否引入第三方验证服务以推动STC标准的统一落地实施有待探索。

4. 完善存续期管理、信息披露机制促进ABS可持续发展

随着正式稿对风险权重敏感性的提高和风险权重计量维度的增加，存续期内证券特征变化将对资产证券化产品风险权重计量产生重要的影响。在存续期管理及信息披露方面，应进一步提高信息披露的标准化程度和质量要求，从而帮助商业银行更加准确地评估存续期内证券级别、优先档次厚度、剩余期限等特征变化对风险权重的影响。今年以来，交易商协会、交易所已多次发布信息披露指南及相关业务指引；展望未来，应持续建立健全存续期管理制度，压实参与机构责任，强化各参与机构信息披露职责，并监督各中介机构对其所出具的中介报告、专业意见以及所披露的信息审慎尽责，促进资产证券化市场简单、透明发展。

参考文献

[1] 巴塞尔委员会, Basel III Document:Revisions to the securitisation framework. 2016.

[2] 国家金融监督管理总局，商业银行资本管理办法. 2023.

[3] 原银保监会, 商业银行资本管理办法（征求意见稿）. 2023.

[4] 原银监会, 商业银行资本管理办法（试行）. 2012.

[5] 饶丽.巴塞尔资产证券化资本监管改进趋势对我国资产证券化发展的启示[J].时代金融,2021(09):73-75.

[6] 巴曙松,曾智,朱元倩.资产证券化与银行风险控制——巴塞尔协议III下资产证券化的度量框架及其对我国的启示[J].价格理论与实践,2013(11):15-17.DOI:10.19851/j.cnki.cn11-1010/f.2013.11.007.

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[8] 李群昌.资产证券化“简单、透明、可比”的国际监管标准分析及其在中国的实施建议[J].郑州轻工业大学学报(社会科学版),2021,22(06):55-62+103.