董事长变更、注册资本增至53.24亿，长安信托民营股东权利遭非法侵害？

时间： 2023-12-21 04:01     

今日，多家银行称由于西安财金投资管理有限公司（简称：西安财金）已完成对长安信托的新增出资和工商变更登记，发行人不再将长安信托纳入合并报表范围，现拟于11月27日召开西投控股2023年第一次持有人会议公告，涉及的债券有西投控股发行的超短期融资券以及各期中期票据等。其实，近期涉及长安信托相关的信息并不少见。

长安信托董事长变更，注册资本增至53.24亿

11月10日，长安信托发布董事长变更、增加注册资本、修改公司章程等事项公告，内容称，根据公司股东大会决议并经国家金融监督管理总局陕西监管局核准，公司董事长变更为杜岩岫，另外，按照公司章程规定，董事长杜岩岫为公司法定代表人。同时，西安财金入股公司，公司注册资本由33.3亿元，增加至53.24亿元。

从股权结构上看，西安财金持股19.94亿，持股比例为37.45%，为公司第一大股东，而西投控股持股数量13.47亿，从原第一大股东降至第二大股东，持股比例25.29%，上海淳大为第三大股东，持股数量0.73亿，持股比例13.64%。持股比例均低于10%的股东有，上海证大持股比例9.76%、上海随道持股比例9.19%、鼓风机集团持股比例3.82%、西安高新持股比例0.61%、西安广播电视台持股比例0.24%。

西安财金成立于2020年3月，注册资本300亿元，是由西安市财政局全额出资设立的国有大型金融资本综合运营管理公司。据中诚信最新评级显示，西安财金获主体AAA信用评级。截至2023年6月底，西安财金资产总额263亿元，同比增长280%；净资产152亿元，同比增长125%。

新任董事长杜岩岫是由大股东空降而来，48岁，2021年10月起，担任西投控股党总支书记、董事长及法定代表人，并同时担任西安银行董事。

股权穿透看，西安财金、西投控股都是西安市财政局的全资子公司，这样，西安国资在长安信托上的持股比例达到67.41%，完成增资后，长安信托也转化为国资背景的信托公司。

长安信托民营股东权利遭受非法侵害？还原事件的来龙去脉

值得关注的事情是，作为长安信托的第三大股东上海淳大自11月9日起在微博上连发三篇文章，表述长安信托民营股东权利遭受非法侵害。

2022年12月2号，陕西银保监局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

2022年12月11日，上海证大、上海淳大、上海随道公司《关于变更注册资本事宜的回函》明确表示愿意承担增资义务，望合法合规推进增资事宜。

2023年1月13日，第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西投控股、上海淳大、上海证大、上海随道和西安高新5家公司增资，增资完成后总体比例保持不变。

据上海淳大称，2023年6月14日，陕西银保监局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。仅隔一天后，西投控股单方面召集临时股东大会，非法废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金投资管理有限公司增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

其实，在监管下发《监管强制措施决定书》之前，即2023年5月，陕西监管局下发《责令整改通知书》，监管指出，经查，2017年2月至2022年7月期间，上海淳大和上海证大实际控制人吴昊收购上海随道两家股东的股权，从而间接控制上海随道，上海证大、上海淳大、上海随道（三家公司）未如实报告一致行动及关联关系，规避监管审批、审查。时下，三家公司合计持有长安信托52.09%股权，实际控股该公司。因三家公司存在上述关联关系，其提名的4名董事超过了相关规定的人员比例。

故陕西监管局要求，“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。

2023年6月3日，三家公司对《责令整改通知书》作出书面回复：陕西银保监局就相关事项认定及法律适用不准确，程序和规范性存在瑕疵，整改要求与基本事实不适应。请求陕西银保监局按照审慎监管的原则，以稳定长安信托大局为前提，合理、合法处理相关问题。

2023年6月6日，陕西监管局下发《监管强制措施事先告知书》显示，因相关方未按期整改，限制对于三家股东在已启动的增资程序中增资。

2023年6月14日，陕西银监局下发《监管强制措施决定书》：对民营股东采取限制其参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

6月16日，上海淳大、上海证大、上海随道向国家金融监督管理总局提起行政复议，请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。

8月15日，国家金融监督总局出具行政复议决定书，维持了陕西监管局作出的《监管强制措施决定书》。

9月9日，长安信托公司召开第五次临时股东大会，选举杜岩岫为公司董事、董事长。

三家民营股东被列入执行名单，上海随道和上海证大所持股权被司法冻结

长安信托前身为“西安国际信托有限公司”，1986年经中国人民银行批准成立。1999年12月公司增资改制为有限责任公司，更名为“西安国际信托投资有限公司”。2008年2月经中国银行业监督管理委员会批准，公司换领新的金融许可证，同时更名为“西安国际信托有限公司”。2011年11月经中国银行业监督管理委员会批准，并经工商登记，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“长安国际信托股份有限公司”。

在增资前，西投控股为长安信托第一大股东，持股40.44%；上海淳大、上海证大、上海随道投三者合计持股比例达52.09%，且这三家公司均为民营背景。

目前长安信托股东上海证大、上海淳大、上海随道均被列入被执行人名单，被执行标的分别为4.91亿元、4.91亿元、4.52亿元。上海随道和上海证大持有的长安信托股权目前处于司法冻结状态。冻结期限自2023年10月30日起，至2026年10月29日止。

截至目前，公司2022年年报仍未发布。据银行间市场披露的2022年长安信托未经审计的财报显示，2022年度长安信托实现营收15.40亿元，同比下降29.35%；实现净利3.15亿元，同比下降41.7%。