告到法院！小股东阻止A股公司定增，亚太实业发生了什么？

时间： 2024-09-29 06:28     

亚太实业（000691）一则逾3亿元的定增，遭到了一名小股东的“死磕”。

亚太实业9月中旬披露，公司收到兰州新区人民法院（下称“兰州新区法院”）《民事裁定书》，裁定公司立即停止依据《2024年第三次临时股东大会决议》向广州万顺技术有限公司（下称“广州万顺”）定向增发股份。

证券时报·e公司记者注意到，《民事裁定书》的出炉源于一名持有亚太实业41.95万股的股东向法院提起了诉讼，要求撤销公司前述股东大会决议。

截至目前，外界尚不清楚这名小股东缘何要反对这场定增。据公开信息，定增将巩固上市公司实控人的控制地位。股吧里，这场诉讼也引发了亚太实业投资者对于小股东是否有权利阻碍上市公司资本运作的讨论。

上市公司定增遭小股东阻击

据亚太实业披露，公司收到了兰州新区人民法院（下称“新区法院”）送达的关于常某某与公司决议撤销纠纷一案的《民事裁定书》。新区法院审查后裁定：亚太实业立即停止依据2024年7月11日作出的《2024年第三次临时股东大会决议》（下称“股东大会决议”）向广州万顺定向增发股份。

早前，亚太实业于9月初披露，常某某作为持有公司41.95万股有效表决权的股东，向新区法院提起诉讼，要求判令撤销公司股东大会决议。上市公司对本案管辖权提出异议，但被新区法院驳回。

针对常某某提出的行为保全申请，新区法院认为，本案为股东会决议撤销之诉，申请人起诉所要撤销的决议为定向增发。如不停止该决议的执行，申请人和其他中小股东合法权益将无法保障，为防止亚太实业中小股东因该定增行为受到难以弥补的损失，在该次股东会议决议的合法性未作出裁决前应当暂停该决议的执行。

截至6月末，亚太实业第十大流通股东持股292.08万股，常某某并未进入公司前十大流通股东名单，其个人身份不明。

常某某反对的这场股东大会审议了什么内容？

早前，亚太实业于7月11日召开股东大会，审议了两项议案。议案内容为公司拟将2023年第三次临时股东大会审议的定增议案决议有效期延长12个月，即从2024年8月6日延长至2025年8月6日；同时，公司拟将股东大会授权董事会办理定增相关事宜的有效期延长至明年7月18日。

两项议案的表决结果一致：同意8702.75万股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.5203%；反对41.95万股，占比0.4797%；弃权0股。表决结果意味着上市公司可以继续实施其定增方案。

常姓股东缘何对亚太实业上述股东大会表决结果不满，外界不得而知。上市公司称，其股东大会的召开符合公司章程，股东大会决议合法有效。

记者曾致电亚太实业董秘办，公司人士称，目前对方没有同公司沟通，也没有透露其起诉的具体缘由，“（公司所了解的）信息已经合法合规披露了，公司也在同律师沟通看如何处理此事”。

“裁定预计不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响，但可能对公司本次向特定对象发行股票工作的进度产生影响。”上市公司在公告中称，案件尚未开庭，公司股东大会决议仍然合法有效。

定增涉及公司控制权

亚太实业这场定增涉及公司控制权。

定增方案显示，上市公司拟以3.31元/股的价格发行9688万股股票，广州万顺以3.21亿元现金认购公司此次发行的全部股份。扣除发行费用后，公司计划将募资全部用于偿还债务和补充公司流动资金。

对于亚太实业而言，此次定增意义重大。公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，收入则主要来自于公司持股51%的控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（下称“亚诺化工”）。近年来，受农药行业市场竞争态势激烈，主要产品价格波动等因素影响，亚太实业的业绩变化较为明显。其中，2023年度，公司亏损1.04亿元。今年上半年，公司再度亏损1419.36万元。

在上市公司看来，公司可以通过定增优化资本结构、增强抗风险能力；同时，定增也有利于提升公司授信水平和融资能力，未来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，降低融资成本。

据称，“巩固现有实际控制人对公司的控制权”是亚太实业这场定增的目标之一。

2023年7月，亚太实业时任控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定无偿及不可撤销地将其合计享有的5476.1万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。

通过表决权委托，广州万顺取得亚太实业控制权；上市公司实际控制人由朱全祖变更为了陈志健、陈少凤。

不过，广州万顺的控股地位并不稳固。一方面，亚太矿业及兰州太华的债务纠纷，导致其所持亚太实业部分股票不时传出要被司法拍卖，或可能被法院强制变价、变卖、变现的消息。另一方面，广州万顺并不直接持有亚太实业股权。一旦亚太矿业方面的持股发生变动，广州万顺持有的表决权就面临变化。

通过上述定增，广州万顺将持有亚太实业9688万股股票，并合计控制公司1.52亿股股票，占发行后公司总股本的36.09%。

上市公司认为，定增使得广州万顺的控制地位得到巩固，体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健可持续发展。“定增对公司还是比较有利的。”亚太实业上述人士也表示。

对于常姓股东的起诉，广州万顺方面如何看待？记者曾致电广州万顺，但未能得到回应。

定增被小股东阻击下，广州万顺开始在二级市场上出手。亚太实业9月20日宣布，广州万顺为巩固对公司的控制权、同时基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，计划自公告披露之日起6个月内增持公司股份，拟增持金额不低于3000万元。

正当行使权利还是任性？

值得一提的是，常姓股东对亚太实业定增的阻击有些孤军奋战的意味。在公司7月11日召开的股东大会表决中，8700多万股同意票全部来自于公司中小股东，反对票数则与常某某持股完全一致。

股吧里，有投资者对常姓股东的行为表示不理解。“大不了大家再同意一次！”有投资者称。还有投资者提出疑问：“这样都可以？上市公司的决议，以后起诉都可以否决了？”“这是不是侵犯其他股东权利？”

一位上市公司董秘认为，小股东起诉上市公司并不新鲜，这是相关法律法规赋予投资者的权利，也是保护中小投资者利益的一种方式。

2020年度，牛散舒峥曾就桂林旅游定增事宜多次起诉公司，要求公司撤销相关临时股东大会决议。双方拉扯了1年多时间。2021年7月，桂林市中级人民法院终审驳回舒峥的上诉请求。2022年6月，桂林旅游完成定增发行。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，如果股东认为公司股东会决议的内容违反法律、行政法规，或者股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程的规定，该股东可以依据《公司法》第二十五条、二十六条提起诉讼，并有权申请行为保全。

“至于这种（起诉）是否保护了中小投资者利益，比较难界定。”王智斌称，因为外界无法得知投资者发起诉讼的实际目的是什么。有的或许是纯粹给公司找麻烦，有的可能是受其他利益相关方，有的出于自身利益受损。但无论其出于什么目的提起诉讼，其这种行为都在法律框架内。

他进一步指出，小股东的这种行为并非没有风险和成本。如果该股东的诉求最终未得到法院支持的，上市公司可以要求该股东赔偿其行为保全而产生的损失。

另据亚太实业公告披露，常姓股东于8月30日向大家财产保险购买了诉讼保全保险，由保险公司出具保单保函提供担保。