信托管理预付类社会资金实践与探索

时间： 2022-08-30 16:01     

信托作为一种制度安排，可以成为推动社会发展、完善社会治理的重要手段和途径。运用信托机制保护预付类社会资金，保障消费者和商户双方的合法利益，助力政府减轻监管压力，提升社会治理效能，是值得信托机构探索的重要领域。

一、引入信托制度管理预付类社会资金的优势

预付类社会资金风险事件不仅是因为信用道德问题或破产清算等问题导致，其核心更在于财产混同和资金运用机制。近年来，随着金融科技的发展，信托行业从信托制度到信息科技建设都为管理预付类社会资金提供了完备条件。

（一）信托具有财产独立和破产隔离的制度和法律优势

将信托机制引入预付类社会资金的管理中，能够实现预付类社会资金的独立、安全、长期保管，并能够按照委托人意愿使用资金，确保交易的安全性和高效性。同时，信托账户中的资金与商户自有资金是相互独立的，与商户的经营风险、涉诉风险等形成有效隔离。运用信托机制管理预付类社会资金可以从根本上解决预预付类社会资金与商户自有财产的混同使用风险。

（二）信托机构具有“受人之托、忠人之事” 的信义文化

信托机构受托管理的制度特点使其成为专业化、制度化、法律化的独立第三方。同时，信托财产的使用具有多重监管、专户管理等特点，信息披露详细、透明程度远高于其它机构。运用信托机制管理预付类社会资金，可以有效解决因信息不对称引发资金流失或管理效率低下等问题。

（三）信托机构借力金融科技完善预付类社会资金管理

随着区块链、5G技术和人工智能等金融科技的发展进步，适应高频信托服务的账户管理系统也逐步建立，在服务信托领域具备了“信托保管+财产独立、消费者权益保护、安全结算、财富传承、慈善公益……”的综合性服务功能。

二、信托机构的探索方向

（一）充分发挥信托的灵活性

运用信托管理预付类社会资金是现代金融制度和现代金融科技的有机融合，信托机构应以服务民生、服务实体经济、服务社会治理为目标，深挖不同种类的预付类社会资金的管理需求，灵活设计服务信托架构，如不记名预付资金管理服务信托，使用银行保函、保证保险替换预付类资金等等。

（二）提高自身信息科技能力

预付类社会资金的管理与传统的信托业务有所不同，信托机构需要提供实时在线服务，在服务效率和便捷度上都面临新的挑战，信托机构需要积极提高自身信息科技能力，以应对7X24小时在线运营的高频交易。

（三）坚持恪守合规底线

预付类社会资金管理服务信托是以信托财产独立性为前提，委托人设立信托的主要目的不是投资理财或资产配置，而是实现对信托财产的有效保管以及获得基于保管基础上的、非投融资性质的信托服务。预付类社会资金管理服务信托的客户是涉及预付类消费的消费者而不是合格投资者，信托机构应坚守合规底线，保管的预付类社会资金应只用作银行存款或购买国债，保障资金安全的同时符合普通消费者的风险承受能力，避免预付类社会资金管理服务信托成为公募理财，遭受监管单位的质疑。

（四）探索助企服务路径

信托机构在发展预付类社会资金管理服务信托的同时，应坚持金融企业的社会担当，积极探索助企服务路径。如为符合条件的金融机构提供有信用的数据，提高其风险识别能力，降低企业获得金融服务的成本和难度；积极推动信托受益权质押融资模式，为企业提供更多的融资路径，也为金融机构提供更多的增信方式。

（五）探索助力商户风险处置路径

信托机构可将预付类社会资金管理服务信托与风险处置受托服务信托相结合，特别是部分监管的行业，可在商户陷入经营困境时，将其持有预付类资金管理服务信托的信托受益权转让给其他有能力的商户，尽可能减少消费者的损失，也为经营良好的商户引入更多的消费者，助力优秀商户做大做强。

三、信托参与管理预付类社会资金的困难与建议

（一）缺乏相应制度支撑

当前服务信托的配套支持制度缺失，预付类社会资金管理服务信托的开展缺乏明确的监管指引。在此，呼吁业界各部门、各机构加大研究和投入，尽早明确服务信托相关制度规定，助力各类服务信托进一步创新发展。

（二）缺少数据报送标准

在展业过程中发现，预付类社会资金管理服务信托在数据报送方面存在一定的困难。如1104、EAST、全要素报表、登记报表均未专项设置服务信托字段。全要素、EAST也仅对家族信托、资产证券化、慈善信托、企业年金设置了个别字段进行统计，未设置表间钩稽且无法涵盖上述业务之外的服务信托类型。根据分类监管的原则，目前亟需建立一套要素间关系紧密、涉及逻辑缜密、贴合服务信托展业情况的数据报送标准。

（三）信托受益权的法律定位不明确

信托受益权是信托财产份额化、标准化的凭证，是信托机构履行资产流转、资金结算、账户管理等金融服务的重要工具。我国目前的法律架构中仅说明信托受益权是一种金融资产，对于信托受益权的法律定位以及流转细则并不明确，导致信托受益权在实际的市场经济活动中的流动性受阻。

建议在修订《信托法》的过程中，考虑通过新《信托法》明确信托受益权的法律定位，并且搭建全国统一的信托受益权质押，流转登记平台，由专门的平台或专业机构负责信托受益权的登记、转让、质押等工作。制定相关细则明确信托受益权登记、转让、质押工作的具体流程和要求，以此增加信托受益权的社会认可度、市场流动性，为信托机构回归本源、开展资产服务信托业务提供更多便利条件。

（四）信托账户分类不符合业务实际

根据现行监管规则，信托账户在银行体系中被定义为同业账户，这并不符合业务实际，也造成了商业银行在参与预付类社会资金管理服务信托时将损失大量企业存款，不利于银行与信托的合作。我们建议以实质重于形式的原则，区分信托固有账户和专户的性质。参考近期上海推出的信托财产“二元登记制”定制信托账户名称，如“XX工程公司—XX信托计划”。通过子账户穿透定义存款性质，以保护银行利益，充分调动银行参与运用信托制度管理预付类社会资金方案的积极性。

信托行业作为金融行业的重要组成部分，围绕着服务实体经济和服务人民美好生活深化转型。信托可以横跨资本、货币和实体市场，信托制度也赋予了信托特有的财产独立性特征，在信托行业转型升级之际，发展服务信托大有可为。相信在未来越来越健全的法律体制下，信托行业将回归本源，充分发挥特有的制度优势，提高公共服务质量，更好地满足我国人民对美好幸福生活的不断追求。